5年内缴足！新《公司法》完善注册资本认缴登记制度

　　2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，于2024年7月1日起施行。

　　该法所称公司，是指依照该法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

　　修订后的公司法明确，为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

　　修订后的公司法共十五章，包括总则，公司登记，有限责任公司的设立和组织机构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，国家出资公司组织机构的特别规定，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公司债券，公司财务、会计，公司合并、分立、增资、减资，公司解散和清算，外国公司的分支机构，法律责任，附则。

　　值得注意的是，此次新修订的公司法就对有限责任公司认缴登记制进行了完善。

　　我国此前实施的注册资本认缴登记制，有效解决了实缴登记制下市场准入资金门槛过高制约创业创新、注册资金闲置等问题，极大激发了经营主体活力。但有部分投机经营者会在注册公司时大幅提高注册资本金额，以夸大公司实力。

　　去年10月，多家媒体曾爆出海南拥有全新概念(三亚)投资集团有限公司、联欧弘汉(海南)产业投资集团有限公司、闽鸿(三亚)科技投资有限公司、联欧弘汉(海南)产业投资集团有限公司4家万亿注册资本企业，引发市场热议。

　　清华大学法学院副院长高丝敏指出，由于认缴登记制对认缴数额、缴资期限等没有限制，股权转让等配套制度不健全，相关法律责任落实不到位，导致认缴登记制在实施过程中产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等问题。

　　而新修订后的公司法明确，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。同时规定，新公司法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。

　　中国信息协会常务理事、国研新经济研究院创始院长朱克力认为，此调整是为了更好地适应当前经济社会发展的需要，促进公司制度现代化与规范化。一方面，随着市场经济深入发展，公司作为市场经济的重要主体，其法律制度的完善对于市场稳定与健康发展至关重要。根据实践活动的需求，有必要进行相应调整和完善。另一方面，认缴登记制度的不完善，导致一些不法分子利用制度漏洞，通过虚假出资等方式损害公司和其他股东的利益，严重扰乱了市场秩序，给社会带来了较大的负面影响。

　　“因此，完善认缴登记制度、明确出资期限势在必行，有助于提高公司的透明度和公信力，减少违法违规行为的发生。”

　　对于存量公司，朱克力认为，其调整还需考虑到法律的稳定性和连续性。不能因法律的调整而对已经存在的公司产生过大的影响，导致市场的不稳定和不必要的损失。因此，政府和相关部门应制定出合理的过渡期安排，给予公司足够的调整时间和空间，并简化公司减资或注销流程，确保市场平稳过渡。

　　“对于公司自身而言，应认真学习和理解新的公司法规定，根据自身情况制定出合理的调整计划。同时要加强内部管理和规范运作，确保公司的各项业务活动符合法律法规的要求。还应加强与政府和相关部门的沟通与合作，积极响应政策引导与监管要求，为市场稳定和健康发展做出应有的贡献。”

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