什么是合伙企业?(普通合伙企业和有限合伙企业的特点与区别)

　　合伙企业是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

　　一、普通合伙企业和有限合伙企业的特点与区别

　　普通合伙企业

　　人员组成：由普通合伙人组成。

　　债务承担：合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。这意味着当合伙企业的财产不足以清偿债务时，合伙人需要用其个人全部财产来承担剩余债务，并且任何一个合伙人都有义务清偿全部合伙债务。例如，甲、乙、丙三人成立普通合伙企业，若企业破产时，甲、乙已无个人资产抵偿企业所欠债务，丙即使已依约还清应分摊的债务，但仍有义务用其个人财产为甲、乙两人付清所欠的应分摊的合伙债务，当然丙对甲、乙拥有财产追索权。

　　决策与经营：各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业的事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业的事务。

　　有限合伙企业

　　人员组成：由普通合伙人和有限合伙人组成，且至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，但是，法律另有规定的除外。

　　债务承担：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。例如，有限合伙企业破产时，普通合伙人要用个人全部财产清偿债务，而有限合伙人只需承担其出资范围内的债务。

　　决策与经营：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

　　出资方式：有限合伙人仅能以劳务以外的货币、实物、土地使用权、知识产权、或其他财产权利出资。

　　入伙与退伙：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　二、合伙企业的设立条件和程序

　　设立条件

　　普通合伙企业：合伙人应为两个或两个以上的自然人、法人或其他组织，合伙人应具有相应的民事行为能力，能够承担无限连带责任。

　　有限合伙企业：

　　有限合伙企业由两个以上五十个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。

　　至少应当有一个普通合伙人。

　　有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。

　　有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

　　设立程序

　　全体合伙人协商一致，订立合伙协议。合伙协议应载明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;执行事务合伙人权限与违约处理办法;执行事务合伙人的除名条件和更换程序;有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任;有限合伙人和普通合伙人相互转变程序等事项。

　　合伙人按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资。未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

　　向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件，申请设立登记。经企业登记机关登记后，合伙企业成立。

　　三、合伙企业的法律责任和风险承担方式

　　合伙人之间的责任分配

　　在普通合伙企业中，所有合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，合伙人之间相互承担连带清偿责任。内部可按合伙协议约定的比例分担债务，但这种内部约定不能对抗外部债权人。

　　在有限合伙企业中，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。普通合伙人之间相互承担连带清偿责任，普通合伙人与有限合伙人之间按各自的责任形式承担责任。

　　其他法律责任

　　有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　合伙人转变身份时(普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人)，除合伙协议另有约定之外，应经全体合伙人一致同意。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任，之后作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任;有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　四、合伙企业的税收政策

　　合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税务规定，有限合伙企业不纳所得税，而由合伙人分别缴纳所得税。

　　五、合伙企业的解散和清算程序

　　解散原因

　　合伙期限届满，合伙人决定不再经营。

　　合伙协议约定的解散事由出现。

　　全体合伙人决定解散。

　　合伙人已不具备法定人数满三十天。

　　合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

　　依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

　　有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　清算程序

　　清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，

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