夫妻开公司是有限还是无限责任？

　　有限公司的法人和股东是夫妻，是不是需要承担无限责任啊?

　　如果你公司的股东只有两个人，而这两个人的是夫妻关系，那么也有可能会产生责任混同。需要承担无限连带责任。

　　所以呢我们要注册公司的时候啊，能多个股东尽量就不要一个股东，能用不同关系的人，就尽量不要用夫妻的关系。这样的话，你承担的才是真正的有限责任。

　　一、普通有限责任公司中的夫妻股东(有限责任)

　　法律依据

　　根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。这表明在正常情况下，夫妻作为有限责任公司的股东(非特殊情况的夫妻公司)，只需承担有限责任，即按照各自认缴的出资额承担公司债务。例如，如果夫妻二人分别认缴出资10万和20万成立一家有限责任公司，当公司债务为50万时，夫妻只需以各自认缴的出资额为限承担责任，不会涉及个人全部财产。

　　普通有限责任公司与一人有限责任公司的差异

　　普通有限责任公司有两个或两个以上股东。在这种公司形式下，股东之间相互独立，各自以出资额为限承担责任。而一人有限责任公司只有一个股东，一人有限责任公司的股东如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。夫妻作为普通有限责任公司股东时，与一人有限责任公司股东的责任承担有本质区别，不需要自证财产独立于公司财产。

　　二、夫妻公司可能面临无限责任的情况

　　存在违法行为或恶意行为(法院判定无限责任)

　　如果夫妻在公司运营中存在违法行为或者恶意行为，如滥用公司人格、侵害公司债权人利益等，法院可能会判定夫妻承担无限责任，即个人财产也要承担公司债务。例如在(2019)最高法民再372号判决书中，法院认为公司设立于双方婚姻存续期间，且公司工商登记备案资料中没有夫妻二人财产分割的书面证明或协议，夫妻股东亦未补充提交。可以认定，公司的注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于夫妻婚后取得的财产，应归双方共同共有。公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。在这种情况下，如果存在滥用公司人格等损害债权人利益的行为，夫妻可能承担无限责任。

　　财产混同(可能被视为无限责任)

　　财产混同的概念和标准：财产混同是指公司财产与夫妻个人财产无法清晰区分。从财务管理和记录要求来看，如果公司经常使用夫妻的个人卡收款、付款、发放工资等，没有独立的公司财务账户，账目记录混乱，无法准确核算公司的成本、利润等财务状况，就可能被认定为财产混同。例如，夫妻公司的收入直接进入夫妻的个人账户，而公司的支出又从夫妻的个人账户支出，没有按照公司财务规范进行操作，这样在公司面临债务问题时，债权人可能主张夫妻承担无限责任，因为公司的财产边界不清晰，无法保障债权人的利益。

　　被视为“一人有限公司”的认定标准和依据及无限责任风险：由于夫妻关系的存在，夫妻公司有可能被视为实质上的“一人有限公司”，尤其是在公司债务形成于夫妻关系存续期间，且夫妻未能提供有效证据证明公司财产与个人财产独立的情况下。根据《公司法》第五十八条第二款规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。夫妻二人出资成立的公司，注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于双方共同共有，即公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，这种情况下与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。而根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，所以夫妻公司若被认定为实质的“一人有限公司”且不能证明财产独立时，要承担无限责任。

　　三、防范特殊情况承担无限责任的措施

　　运营管理方面

　　夫妻公司在运营中应保持严格的财务记录，每一笔收支都要有清晰的记录，按照会计准则进行账务处理。定期进行财务审计，由专业的审计机构对公司财务状况进行审查，确保公司财产与个人财产没有混同。

　　财产关系方面

　　可以考虑进行财产分割公证，在公司设立时或者运营过程中，明确夫妻各自的财产范围，特别是与公司相关的财产投入和收益分配，以此证明公司财产与个人财产是独立的，降低被认定为承担无限责任的风险。另外，也可以调整公司的股权结构和股权架构，例如引入其他股东，使公司在形式和实质上都更符合普通有限责任公司的特征，避免被视为“一人有限公司”。

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